Safran и Zodiac Aerospace – новый мировой лидер в области авиастроения

Вслед за выдвинутым Safran публичным дружественным предложением о покупке акций компании Zodiac Aerospace по цене 29,47 € за акцию, последовало слияние предприятий с курсом 0,485 акции Safran (после выплаты исключительного дивиденда) за 1 акцию Zodiac Aerospace, сопровождающееся выплатой акционерам Safran исключительного дивиденда в размере 5,50 € за акцию, до завершения сделки.

Уникальная возможность сближения позволит создать мирового лидера в области производства летательных аппаратов с высокой добавленной стоимостью благодаря полному спектру продуктов и услуг высочайшего мирового уровня. Существенный поток доходов от послепродажного обслуживания позволит уравновесить вложение средств в цикл поставок самолетостроителей.

  • N° 3 в мире в области авиастроения1  с комбинированным торговым оборотом более 21 млрд евро2, который распределяется между деятельностью по выпуску силовых установок и авиационного оборудования.
     
  • N° 2 в мире в области авиационного оборудования с показателем комбинированного торгового оборота около10 млрд евро3.

После сделки будет создана более эффективная финансовая структура, которая позволит Группе выйти на новый инвестиционный уровень. Safran будет стремится поддерживать существующую политику по выплате дивидендов, благодаря высокой способности к генерированию денежной наличности.

Показатель объединенной годовой стоимости до выплаты налогов составит 200 миллионов евро, этот показатель обещает вырасти в долгосрочной перспективе. По прогнозам планируется увеличение показателя чистой прибыли на акцию4  на 10%, это будет выявлено в ходе первого полного финансового отчета после слияния.

 

 

19 января 2017 г. Париж, Плезир

Safran (Euronext Paris : SAF), международная группа высокотехнологичных компаний, занимающая ведущие позиции в ключевых областях своей деятельности: авиация и космонавтика (силовые установки и оборудование), оборона и безопасность5, и Zodiac Aerospace (Euronext Paris : ZC), мировой лидер в области безопасности и самолетных систем, кресел и кабин пилота для авиастроения, объявили о проведении эксклюзивных переговоров о приобретении Zodiac Aerospace группой Safran в рамках публичного дружественного предложения Safran  о покупке акций Zodiac Aerospace по цене 29,47 € за акцию и последующего слияния с курсом  0,485 акции Safran за одну акцию Zodiac Aerospace.

До слияния и при условии получения одобрения, Safran выплатит своим акционерам исключительные дивиденды в размере 5,50 € за акцию.

 

Согласно условиям предполагаемого соглашения :

  • Safran сделает публичное предложение о покупке акций Zodiac Aerospace по цене 29,47 € за акцию, либо выплатит премию в размере 26,4 % в соответствии с курсом на момент закрытия биржевой сессии Zodiac Aerospace6 на 18 января 2017 г. и в размере 36,1 % по сравнению с средним курсом, приведенным в соответствии с объемами деятельности Zodiac Aerospace за 3 месяца. Порог успешности коммерческого предложения будет установлен на 50% от капитала Zodiac Aerospace. Семейные акционеры, равно как и государственные акционеры (FFP, Стратегический фонд участия) -  мажоритарные акционеры Zodiac Aerospace, которые владеют 32 % капитала Zodiac Aerospace - планируют остаться акционерами новой бизнес-единицы на долгосрочную перспективу и возьмут на себя обязательства не участвовать в публичном предложении о покупке акций.
     
  • При условии успеха публичного предложения о покупке и одобрения слияния акционерами Safran и Zodiac Aerospace соответственно, Safran и Zodiac Aerospace приступят к процедуре слияния на основе курса 97 акций Safran за 200 акций Zodiac Aerospace, или 0,485 акций Safran за 1 акцию Zodiac Aerospace, в соответствии с стоимостью публичного коммерческого предложения после учета выплаты исключительного дивиденда;
     
  • Перед реализацией процедуры слияния и при условии успеха коммерческого предложения о покупке и одобрения слияния акционерами Safran и Zodiac Aerospace, Safran выплатит своим акционерам исключительный дивиденд в размере 5,50 € за акцию, общая сумма выплат составит около 2,3 млрд евро.

Семьи-основатели Zodiac Aerospace, FFP, Стратегический фонд участия и Французское государство, предполагают оставаться мажоритарными акционерами Safran, владея 22 %7 капитала, по завершении сделки подписать пакт акционеров о невозможности передачи акций в течение 2-х лет.

 

Союз двух лидеров

Данная сделка должна дать рождение мировому лидеру в области авиационного оборудования благодаря объединению опыта, технологий, талантов и ведущим положениям на рынках деятельности Safran и Zodiac Aerospace. Новое подразделение объединит компетенции Safran в области систем шасси, колес и тормозов, мотогондол, бортовых электрических систем, приводов и авионики с компетенциями Zodiac Aerospace в области кресел, оборудования кабины пилота, распределения мощности, систем освещения, топливных систем, в области кислорода и жидкостей, а также оборудования по безопасности.

В области электрических систем активы Zodiac Aerospace укрепят портфель технологий Safran   и создадут для группы идеальные условия для новых разработок в области «более электрического самолета».

По предварительным расчетам, включая деятельность Safran в области двигателестроения, новая Группа примет на работу приблизительно 92 000 сотрудников (из которых более 45 000 во Франции), ее скорректированные показатели торгового оборота и текущей прибыли от реализации составят приблизительно 21,2 млрд евро и  2,7 млрд евро соответственно8. Таким образом, новая группа займет третье место в мире в области авиастроения9. Новая группа станет также вторым в мире поставщиком авиационной техники, предварительно показатель торгового оборота в области поставок авиационного оборудования составит около 10 млрд евро10. Группа будет представлена в более 60 странах мира.

 

Укрепление авиастроения как основного вида деятельности Группы и расширение глобального присутствия

Данная сделка полностью вписывается в стратегию Safran по централизации своих ключевых видов деятельности в области авиастроения и обороны. Новое подразделение сможет предложить заказчикам полный спектр продукции, что позволит Safran укрепить свои позиции по ряду крупных авиационных проектов и положительно повлияет на показатели роста внутри компании, снизив зависимость от циклов производства самолетостроителей.

Следка должна также укрепить позиции Safran в области затрат, деноминированных в доллары США, в частности в Северной Америке, где группа Zodiac Aerospace широко представлена.

 

Создание ценностей

Руководство Safran уже определило сумму 200 млн евро в год на синергию стоимости до выплаты налогов, 50 % этой суммы планируется вернуть через год, 90 % - через 2 года, согласно плану Safran рентабельность капиталовложений (RoCE) будет достигнута через 3 года. Синергия стоимости должна происходить благодаря экономии в области закупок и общих расходов, а также оптимизации подразделений новой группы. Кроме уже определенной синергии стоимости, Safran также позволит видам деятельности Zodiac Aerospace, связанным с выпуском кресел для самолетов и оборудованием кабины пилота, ускорить свое финансовое оздоровление, а также найти и даже превзойти свои исторические возможности.

Сделка позволит достигнуть 10%ного увеличения чистой прибыли на акцию 11 начиная с подведения первых итогов финансового года после завершения операции.

Росс МакИнесс (Ross McInnes), председатель Административного совета Safran заявил: «Члены Правления Safran очень гордятся, тем что в истории Группы открыта новая глава. Данное приобретение полностью вписывается в стратегию, которую мы изложили во время Capital Markets Day. Данная стратегия состоит в укреплении профильных видов деятельности Safran в области авиастроения и развитии высокоэффективных форм бизнеса, представляющих ДНК Группы: высокие технологии, ведущее положение на рынке и постоянные доходы. Данный проект призван упрочить наше положение на рынке и создать новые ценности благодаря интеграции видов деятельности и сформировавшейся синергии.
Члены Правления единогласно одобрили проект приобретения, который выгоден как для акционеров, так и для сотрудников и партнеров Группы. Я хотел бы поприветствовать сотрудников
Zodiac Aerospace, вместе с которыми мы с воодушевлением начинаем новый этап совместной деятельности. »

Дидье Доманж (Didier Domange), президент Наблюдательного совета Zodiac Aerospace заявил: «Создание нового лидера в области авиастроения является частью крепкой производственной стратегии и видения долговременных перспектив. Положение новой группы будет идеальным для поддержки наших заказчиков в реализации их крупномасштабных программ в будущем. Мы счастливы принимать участие в процессе сближения двух промышленных лидеров, которые имеют комплементарные виды деятельности и высокую способность к инновациям на благо своих заказчиков».

Филипп Петиколен (Philippe Petitcolin), президент-генеральный директор Safran заявил : « Приобретение Zodiac Aerospace представляет собой уникальную возможность на данном этапе развития Safran, спустя несколько месяцев после централизации деятельности Группы в области авиастроения и обороны.  Наши взаимодополняемые технологии позволят нам ускорить развитие в стратегических областях, таких как разработка критичных по безопасности систем и «более электрического самолета» (которые представляют собой более 40% деятельности Zodiac Aerospace). Наш промышленный опыт позволит ускорить возвращение Zodiac Aerospace к его историческому уровню доходов в области выпуска авиационных кресел и оснащения кабин пилота. Благодаря качеству управления внутри Группы и графику реализации сделки, Zodiac Aerospace успешно войдет в состав подразделения Авиационное оборудование, в то время как работа подразделения Силовые установки будет сконцентрирована на программе LEAP. Мне не терпится стать участником этих стратегических изменений».

Оливье Зарруатти (Olivier Zarrouati),  председатель Правления Zodiac Aerospace, заявил : « Сближение с Safran позволит создать мирового лидера в высоким уровнем технологического мастерства, а также определить будущее авиастроительной отрасли. Эта сделка благоприятно скажется на наших сотрудниках, заказчиках и акционерах. Это новый этап в консолидации авиастроительной отрасли. Мы гордимя промышленными и коммерческими успехами Zodiac Aerospace и воодушевлены перспективой присоединиться к Safran  и создать мирового лидера с ведущими позициями на европейских рынках».

 

Финансирование

Safran возьмет на себя финансовое обеспечение сделки и выплату исключительного дивиденда исходя из имеющихся средств денежной наличности (включая будущие продукты переуступки Safran Identity & Security), доступных кредитных линий и суммы гарантированного промежуточного займа в  4 млрд евро. По завершению сделки  Группа должна войти в категорию « investment grade» с соотношением скорректированных показателей чистого долга  и валовой операционной прибыли, равным примерно 2,5. По окончанию сделки Safran сохранит годовой показатель по выплате дивидендов на уровне 40% от скорректированной чистой прибыли. 
 

Правление Safran

В рамках запланированного сближения компаний Административный совет Safran будет состоять из 20 членов, включая представителей мажоритарных акционеров Zodiac Aerospace.
Росс МакИнесс сохранит  пост председателя Административного совета.
Филипп Петиколен останется президентом-генеральным директором Группы, а Оливье Заруатти, председатель Правления Zodiac Aerospace, займет должность его заместителя.
Бернар Дельпи останется финансовым директором Группы.

На очередном общем собрании акционеров Административным советом Группы будет предложено изменение Устава Safran с целью увеличить возраст выполнения полномочий президента-генерального директора с 65 до 68 лет.

 

 

Следующие этапы

Члены Административного совета Safran единогласно одобрили принцип сделки и решили представить ее на рассмотрение представительных органов сотрудников Группы. Наблюдательный совет Zodiac Aerospace единогласно одобрил принцип сделки и решил представить ее на рассмотрение представительных органов сотрудников Группы. Согласно французскому законодательству подписание окончательного соглашения зависит от решения представительных органов сотрудников Safran и Zodiac Aerospace. Финализация сделки также зависит от одобрения акционеров Safran и Zodiac Aerospace, получения нормативных разрешений в частности в области концентрации предприятий и других условий. Завершение коммерческого предложения планируется на 4-ый квартал 2017 года, а реализация слияния – на начало 2018 года. Safran и Zodiac Aerospace будут информировать о ходе сделки.   

 

Финансовый и юридический советники

Банки Bank of America Merrill Lynch и Lazard являются финансовыми советниками, BDGS  - юридическим советником Safran, а Bank of America Merrill Lynch выступает в роли гаранта промежуточного кредита. Со стороны Zodiac Aerospace BNP Paribas и Rothschild являются финансовыми советниками, а Bredin Prat – юридическим советником.

 

Телефонная конференция для аналитиков и инвесторов

Сегодня в 08ч00 Safran организует телефонную конференцию для аналитиков и инвесторов. Для участия необходимо набрать номер телефона : +33 (0)1 70 77 09 43 (Франция) или +44 (0)203 367 9454 (Великобритания) или +1 855 402 7764 (США). Презентация будет доступна по номерам : +33 (0)1 72 00 15 00 или +44 (0)203 367 9460 или +1 877 642 3018 (код доступа 306293#).

Пресс-релиз и презентация аналитиков доступны на сайте Safran: www.safrangroup.com

Zodiac Aerospace также организует телефонную конференцию для аналитиков и инвесторов в 08ч00. Для участия необходимо набрать номер телефона: +33 (0)1 70 77 09 47 (Франция) или +44 (0) +44(0) 203 367 9461 (Великобритания). Презентация доступна при наборе номеров: +33 (0)1 72 00 15 00 или +44 (0)203 367 9460 (код доступа 306297#)
Пресс-релиз и презентация аналитиков доступны на сайте Zodiac Aerospace : www.zodiacaerospace.com/fr

 

 

Конференция для прессы

Safran и Zodiac Aerospace проведут пресс-конференцию сегодня в 10ч00 в Павильоне Габриэль (5 авеню Габриэль, Париж 75008).

 

 

ДРУГИЕ ВАЖНЫЕ СВЕДЕНИЯ

Данный пресс-релиз не предназначен и не рассматривается ни как предложение о купле-продаже, ни как запрос на такое предложение, ни как предложение подписаться на акции или приобрести их, или получить голоса или какое-либо юридическое право в связи с данной операцией, так как не будет ни продажи, ни выпуска, ни передачи акций ни в какой юрисдикции в нарушение применяемого права.

Публичная оферта и предполагаемое слияние подлежат рассмотрению для получения заключения комитетов предприятий, подписания финальных документов и для получения одобрения разрешающих органов и иных обычных в таких случаях разрешений. Публичная оферта и слияние будет возможны только после выполнения данных условий. Этот документ не будет ни прямо, ни косвенно публиковаться или рассылаться ни в одной стране, где распространение этой информации ограничено законом.

Компании Safran и Zodiac Aerospace предполагают подать в Управление по финансовым рынкам («AMF») соответствующий проспект и все другие необходимые документы, связанные с публичным предложением покупки акций во Франции и со слиянием-поглощением компании Zodiac Aerospace группой Safran.

В соответствии с французским законодательством поданная документация, связанная с публичным предложением покупки акций и со слиянием компаний, содержащая сроки и условия публичной оферты на покупку акций и слияние, подпадает под контроль Управления (AMF). Находящимся на территории Франции вкладчикам и акционерам настоятельно рекомендуется при первой возможности ознакомиться как с проспектом, так и с другими документами, касающимися данного публичного предложения покупки акций и слияния, на которые имеются ссылки в данном релизе, а также с любыми дополнительными соглашениями или дополнениями в той мере, в которой они содержат важную информацию о компаниях Safran, Zodiac Aerospace и их сделках, равно как и об иных смежных вопросах.

 

ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ СВЕДЕНИЯ О США

Все подлежащие эмиссии в процессе сделки акции должны пройти регистрацию в соответствии с Законом США 1933 года «О ценных бумагах» («Securities Act»). Сделка будет поставлена на голосование акционеров компании Zodiac Aerospace. Если потребуется регистрация сделки в Комиссии по ценным бумагам и биржам США («SEC»), компанией Safran будет подготовлен предназначенный для акционеров Zodiac Aerospace проспект, который должен быть зарегистрирован в SEC и который будет отправлен акционерам почтой, и будут зарегистрированы в SEC другие связанные со сделкой документы. Акционерам и инвесторам настоятельно рекомендуется внимательно ознакомиться с проспектом и с декларацией о регистрации, частью которой он является, будучи выпущенным и в случае необходимости, равно как и с другими документами, которые могут быть поданы в комиссию SEC по причине содержания в них важной информации. Если комиссией SEC осуществляется регистрация связанных со сделкой документов, акционеры Zodiac Aerospace могут получить бесплатные копии проспекта и других поданных компанией Safran в комиссию SEC и выложенных на ее сайт документов, www.sec.gov. Эти документы, если они уже зарегистрированы, могут быть получены бесплатно при обращении в центр связей с инвесторами компании Safran по адресу: 2, бульвар Генерала Марсьяля Валена, 75724 Париж Седекс15 – Франция или по телефону: (33) 1 40 60 80 80. В ином случае, если предусмотренные правилом 802 Закона «О ценных бумагах» условия будут удовлетворены, то предложения и передачи, проводимые компанией Safran в рамках запланированной трансакции, будут свободны от применения положений Части 5 Закона, и компания Safran не должна будет подавать заявку на регистрацию в комиссию SEC.

 

ПЕРСПЕКТИВНЫЕ ЗАЯВЛЕНИЯ

В данном пресс-релизе содержатся перспективные заявления и сведения о компаниях Safran, Zodiac Aerospace и их совместных предприятиях, которые основаны не на исторических фактах, но на предположениях, построенных в свою очередь на расчетах и оценках руководителей, влекут за собой риски и неточности, как известные, так и нет, что может привести к результатам, показателям или событиям, существенно отличным от упомянутого в заявлениях. Эти заявления или сведения могут касаться целей, намерений или прогнозов относительно тенденций, планов и событий, вытекающих из предстоящих сделок или будущих финансовых ситуаций, или содержать другие сведения о компаниях Safran, Zodiac Aerospace и их совместных предприятиях, основанные на сегодняшней точке зрения руководства, а также на гипотезах, построенных на актуальной информации, находящейся в распоряжении руководства компаний. Такие перспективные заявления обычно содержат слова «ожидается», «полагать», «предвосхищать», «планировать», «предусматривать», «могло бы» или «оценивать», а также другие подобные слова и выражения. Перспективные заявления допускают многочисленные трудно прогнозируемые и, как правило, находящиеся вне сферы контроля компаниями Safran и Zodiac Aerospace риски и неточности. Инвесторы и владельцы ценных бумаг должны с большой осторожностью пользоваться данными заявлениями. Факторами, влияющими на несовпадение ожидаемых и обозначенных в перспективных заявлениях результатов являются, но не ограничиваются этим: возможность получить разрешение на планируемую сделку от общего собрания акционеров ; невозможность удовлетворить ряд других условий проводимой сделки по срокам и графику; вероятность того, что планируемая сделка не будет проведена в указанные сроки; риск того, сто совместное предприятие не сможет использовать ожидаемые от сделки преимущества, в частности, синергию, рациональное использование средств или ожидаемые возможности роста; способность компаний Safran или Zodiac Aerospace довести до конца свои планы, свою стратегию, достичь намеченных целей ; или же результаты, полученные компаниями Safran, Zodiac Aerospace (и их СП) в результате выполнения этих планов и этой стратегии, могут быть ниже ожиданий. Данный перечень факторов не является исчерпывающим. Перспективные заявления имеют цену только в момент их публикации. Safran отказывается от обязательств обновлять в данном документе публичную информацию или перспективные заявления для отражения событий или обстоятельств, которые могут иметь место после опубликования этого документа, за исключением случаев, когда это требуется по закону.

Следуя Инструкции (UE) 2016/1055 Комиссии от 29 июня 2016 г., устанавливающей порядок публикации и передачи приоритетных сведений в соответствии с инструкцией (UE) n° 596/2014 Европейского парламента и Совета, данный пресс-релиз может содержать приоритетную информацию и передан аккредитованному распространителю обеих компаний 19 января 2017 г. в 07.00.

 

1 Без учета самолетостроительных компаний

2 Проформа на основе результатов Safran за 12 месяцев на 30 июня 2016 г., без Safran Identity & Security и результатов отчетного года 2015/2016 компании Zodiac Aerospace на 31 августа 2016 г.

3 Проформа на основе результатов Safran за 12 месяцев на 30 июня 2016 г., и результатов отчетного года 2015/2016 компании Zodiac Aerospace на 31 августа 2016 г.

4 Основано на гипотезе 100 % успешности публичной оферты и до покупной цены, синергетики и стоимости освоения  

5 Деятельность в процессе передачи

6100% существующих акций за исключением тех, на которые распространяется неучастие в публичном предложении о покупке акций

7 Основано на гипотезе 100 % успешности публичной оферты.

8 Проформа на основе результатов Safran за 12 месяцев на 30 июня 2016 г., без Safran Identity & Security и результатов отчетного года 2015/2016 компании Zodiac Aerospace на 31 августа 2016 г.

9 Без учета самолетостроительных компаний

10 Проформа на основе результатов Safran за 12 месяцев на 30 июня 2016 г., без Safran Identity & Security и результатов отчетного года 2015/2016 компании Zodiac Aerospace на 31 августа 2016 г.

11 S Основано на гипотезе 100 % успешности публичной оферты и до покупной цены, синергетики и стоимости освоения 

Safran - международная группа высокотехнологичных компаний, занимающая ведущие позиции ключевых областях своей деятельности : авиация и космонавтика (силовые установки и оборудование), оборона и безопасность. В Группе работает 70 000 сотрудников по всему миру, ее годовой оборот составил в 2015 году 17,4 миллиардов евро. Safran занимает – самостоятельно или совместно с партнерам – ведущие позиции на европейском и мировом рынках. Стремясь соответствовать требованиям меняющегося рынка, Группа инвестирует в исследовательские программы и разработки, в 2015 году инвестиции в этой области составили более 2 миллиардов евро. Группа Safran внесена в списки биржи Euronext Paris, ее акции идут под индексом CAC 40 и Euro Stoxx 50.

Для более подробной информации смотрите: www.safran-group.com / Читайте @Safran в Твиттере. 

 

О компании Zodiac Aerospace

Zodiac Aerospace является мировым лидером в области производства авиационных систем и оборудования для коммерческих, региональных воздушных судов, самолетов деловой авиации, для вертолетов и космических аппаратов. Компания разрабатывает и предлагает самые передовые решения для обеспечения комфортного полета на борту воздушного судна, а также высокотехнологичные системы, улучшающие летно-технические показатели летательных аппаратов и повышающие безопасность полетов. В компании Zodiac Aerospace работает 35 000 сотрудников по всему миру, ее годовой оборот в 2015/2016 годах составил 5,2 миллиардов евро. www.zodiacaerospace.com

Наши координаты
Press
Investor Relations
Havas
Нажмите Enter для поиска или ESC для закрытия